أصدرت المملكة العربية السعودية في الآونة الاخيرة نظام الشركات الجديد والذي صدر بالمرسوم الملكي رقم (م/132) وتاريخ 01 /12/ 1443هـ، ويهدف هذا النظام إلى تعزيز نمو اقتصاد المملكة بين دول العالم ومواكبة التغيرات العالمية، ولإضافة أحكام جديدة بما تتفق مع أفضل التجارب والممارسات الدولية، حيث يعتبر نظام الشركات السعودي الجديد، بمثابة النظام الجامع الشامل لكافة أنواع الشركات المسموح بتأسيسها مؤخراً في السعودية، وذلك مثل الشركات التجارية، والشركات المهنية، وأيضاً الشركات الغير ربحية، والشركات القابضة والتابعة، وسوف نقوم في هذا المقال بالتركيز على بيان كيفية تأسيس الشركة القابضة في السعودية وفق متطلبات نظام الشركات السعودي الجديد بطريقة سهلة ومبسطة.
ما هي الشركة القابضة في السعودية؟
عرفت المادة السادسة عشرة بعد المائتين من نظام الشركات السعودي الشركة القابضة بأنها عبارة عن شركة تتخذ شكل شركة مساهمة أو شركة مساهمة مبسطة أو شركة ذات مسؤولية محدودة، بهدف تأسيس شركات أو تمتلك حصص أو أسهم في شركات قائمة تصبح تابعة لها.
والجدير بالذكر وقبل بيان تعريف كل نوع شركة من الشركات التي يمكن للشركة القابضة في المملكة السعودية اتخاذ شكلها للتأسيس، يجب الإلمام بمفهوم الشركة التجارية، حيث تعد الأشكال التي تتخذها الشركة القابضة في السعودية للتأسيس من أشكال الشركات التجارية والتي عرفتها المادة الثانية من نظام الشركات الجديد، بأنها كل كيان قانوني يؤسس وفقاً لأحكام نظام الشركات الجديد، بناء على عقد تأسيس أو نظام أساسي يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يساهم كل منهم في مشروع يستهدف الربح بتقديم حصة من مال أو عمل أو منهما معا لاقتسام ما ينشأ عن هذا المشروع من ربح أو خسارة.
وبالنسبة لتعريف كل شكل من أشكال الشركات التي تتخذها الشركة القابضة للتأسيس في السعودية، فشركة المساهمة وشركة المساهمة المبسطة، تم تعريفهم وفق المادة الثامنة والخمسون والفقرة الأولى من المادة الثامنة والثلاثون بعد المائة من نظام الشركات السعودي الجديد، بأنها هي الشركة التي يؤسسها شخص واحد أو أكثر، من الأفراد أو الشركات، ويكون رأس مالها مقسماً إلى أسهم قابلة للتداول، وتكون الشركة وحدها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها أو الناشئة عن نشاطها، وتقتصر مسؤولية المساهم على أداء قيمة الأسهم التي اكتتب فيها.
ربما يهمك قراءة: كيفية تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة في السعودية؟
أما الشركة ذات المسؤولية المحدودة، فقد عرفتها المادة السادسة والخمسون بعد المائة من ذات النظام الجديد، بأنها هي شركة التي يؤسسها شخص واحد أو أكثر من الأفراد أو الشركات، وتعد ذمتها مستقلة عن الذمة المالية لكل شريك فيها أو المالك لها، وتكون الشركة وحدها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها أو الناشئة عن نشاطها، ولا يكون المالك لها ولا الشريك فيها مسؤولًا عن هذه الديون والالتزامات إلا بقدر حصته في رأس المال.
كيف يتم تأسيس الشركة القابضة في السعودية؟
وللرد على هذا التساؤل لابد من بيان المتطلبات المطابقة لكل الأشكال التي تتخذها الشركة القابضة للتأسيس في السعودية، وكذلك توضيح المتطلبات الخاصة بكل شكل من تلك الأشكال.
فالجدير بالإشارة أنه سواء اتخذت الشركة القابضة شكل شركة مساهمة أو شركة مساهمة مبسطة أو شركة ذات مسؤولية محدودة، فأنهم يتحدون في ضوابط تسمية الشركة، حيث أقرت المادة الخامسة من نظام الشركات السعودي الجديد، كافة الضوابط التي يجب على كل الشركات التي تؤسس في السعودية اتباعها عند اختيار اسمها التجاري، بحيث يحق أن يكون لكل شركة اسم تجاري باللغة العربية أو بلغة أخرى، ويجوز أن يكون هذا الاسم التجاري مشتق من غرضها، أو اسم مميز لها، أو اسم واحد أو أكثر من الشركاء أو المساهمين فيها الحاليين أو السابقين، أو منها معاً، مع مراعاة ألا يكون مخالف لنظام الأسماء التجارية والأنظمة الأخرى واللوائح المعمول بها في المملكة، كما يجب أن يقترن بالاسم التجاري ما يبين شكل الشركة، بحيث يتم وضع كلمة “شركة قابضة”.
كما أنه يتم تقديم طلب تأسيس الشركة القابضة وقيدها لدى السجل التجاري بالمملكة وفق المادة السادسة من نظام الشركات الجديد، حيث يبتّ السجل التجاري في الطلب المستوفي البيانات والوثائق اللازمة، في حال رفض الطلب يجب أن يكون مسبب، ويحق للمؤسسين التظلم أمام الوزارة خلال ستين يوم من تاريخ إبلاغهم برفض الطلب، وفي حال رفض التظلم أو إذا لم يبتّ فيه خلال ثلاثين يوم من تاريخ تقديمه، يحق للمؤسسين التظلم أمام الجهة القضائية المختصة.
والأن ننتقل توضيح المتطلبات الخاصة بكل شكل من الأشكال التي تتخذها الشركة القابضة للتأسيس في السعودية.
تأسيس الشركة القابضة في السعودية من خلال شكل شركة مساهمة
حيث يجب في بداية الأمر أن يحرر للشركة القابضة في هذه الحالة، نظام أساسي يكون وفق المادة السابعة والثامنة من نظام الشركات السعودي الجديد مكتوب باللغة العربية وإلا بطلت الشركة، كما يجب أن يشتمل نظام الشركة القابضة الأساسي على الأحكام والشروط والبيانات التي نصت عليها المادة الحادية والستون من النظام الجديد وفق الآتي بيانه:-
- اسم الشركة
- رأس مال الشركة، والذي يجب ألا يقل المصدر منه عن خمسمائة ألف ريال سعودي، وألا يقل المدفوع منه عند التأسيس عن الربع
- غرض الشركة
- المركز الرئيس للشركة
- عدد الأسهم، وأنواعها وفئاتها إن وجدت، والقيمة الاسمية والحقوق المتصلة بكل نوع أو فئة
- مدة الشركة
- إدارة الشركة، وتحديد عدد أعضاء مجلس الإدارة
- تاريخ بدء السنة المالية وانتهائها
- أي أحكام أو شروط أو بيانات أخرى يتفق المؤسسون أو المساهمون على تضمينها في نظام الشركة الأساس ولا تتعارض مع أحكام النظام
هذا وبالإضافة إلى أنه يجب أن يرفق بطلب التأسيس والقيد لدى السجل التجاري السعودي الآتي بيانه:-
- أسماء المؤسسين، وعناوينهم، وجنسياتهم.
- بيان عن الأعمال والنفقات المتوقعة لتأسيس الشركة
- إقرار المؤسسين بالاكتتاب بكل أسهم الشركة المصدرة، وقيمة المدفوع منها
- شهادة إيداع القدر المدفوع من رأس المال المصدر لدى أحد البنوك المرخص لها في المملكة
- قرار من المؤسسين بتعيين أعضاء أول مجلس إدارة، متضمناً أسماءهم، وجنسياتهم، وعناوينهم، وتواريخ ميلادهم، وتعيين أول مراجع حسابات في الحالات التي يلزم فيها ذلك بموجب أحكام النظام، إذا لم يكونوا قد عينوا في نظام الشركة الأساس
- إقرار المؤسسين بالالتزام بجميع متطلبات النظام ذات الصلة بتأسيس الشركة
- تقرير معد من مقيم معتمد أو أكثر يبين فيه القيمة العادلة للحصص العينية إن وجدت، وإقرارٌ من باقي المؤسسين بالموافقة على المقابل المحدد لها.
ربما يهمك قراءة: تأسيس الشركة المساهمة في السعودية وفق نظام الشركات الجديد
تأسيس الشركة القابضة في السعودية من خلال شكل شركة مساهمة مبسطة
حيث أنه والأمر كذلك بالنسبة الشركة القابضة في السعودية المؤسسة من خلال شكل شركة مساهمة مبسطة، بحيث يكون لها أيضاً نظام أساسي مكتوب باللغة العربية وإلا بطلت الشركة، ويجب أن يشتمل هذا النظام الأساسي على الأحكام والشروط والبيانات التي نصت عليها المادة الأربعون بعد المائة من نظام الشركات الجديد وفق الآتي: –
- اسم الشركة
- رأس مال الشركة المصرح به إن وجد والمصدر والمدفوع منه، والجدير بالإشارة أنه لا يسري متطلب الحد الأدنى لرأس المال المقرر لشركة المساهمة على شركة المساهمة المبسطة، وذلك وفق المادة التاسعة والثلاثون بعد المائة من النظام الجديد
- غرض الشركة
- مركز الشركة الرئيسي.
- عدد الأسهم، وأنواعها وفئاتها إن وجدت، والقيمة الاسمية، والحقوق المتصلة بكل نوع أو فئة
- مدة الشركة
- إدارة الشركة والأحكام الخاصة بها
- التنازل عن الأسهم
- اجتماعات المساهمين، والنصاب اللازم لصحتها
- قرارات المساهمين، والنصاب اللازم لصدورها
- تاريخ بدء السنة المالية وانتهائها
- أي أحكام أو شروط أو بيانات أخرى يتفق المؤسسون أو المساهمون على تضمينها في نظام الشركة الأساس ولا تتعارض مع أحكام النظام
وبالنسبة لمرفقات طلب تأسيس الشركة القابضة في هذه حالة يكون كالآتي:-
- أسماء المؤسسين، وعناوينهم، وجنسياتهم.
- بيان عن الأعمال والنفقات المتوقعة لتأسيس الشركة.
- إقرار المؤسسين بالاكتتاب بكل أسهم الشركة، وقيمة المدفوع منها.
- شهادة إيداع القدر المدفوع من رأس المال المصدر لدى أحد البنوك المرخص لها في المملكة.
- قرار من المؤسسين بتعيين رئيس الشركة أو مديرها أو مجلس إدارتها، بحسب الأحوال، متضمناً أسماءهم وجنسياتهم، وعناوينهم، وتواريخ ميلادهم.
- إقرار المؤسسين بالالتزام بجميع متطلبات النظام ذات الصلة بتأسيس الشركة.
- بيان أو تقرير معد من مقيم معتمد أو أكثر يبين فيه القيمة العادلة للحصص العينية (إن وجدت)، وإقرار من باقي المؤسسين بالموافقة على المقابل المحدد لها.
تأسيس الشركة القابضة في السعودية من خلال شكل شركة ذات مسؤولية محدودة
ففي حال تم تأسيس شركة قابضة في السعودية تتخذ شكل شركة ذات مسؤولية محدودة، فيجب وفق المادة السابعة والثامنة من نظام الشركات الجديد أن يكون لها عقد تأسيس مكتوب أيضاً باللغة العربية وإلا بطلت الشركة، كما يجب أن يشتمل عقد تأسيس الشركة القابضة في هذه الحالة على الأحكام والشروط والبيانات المنصوص عليها في المادة الثامنة والخمسون بعد المائة من نظام الشركات السعودي الجديد وفق الآتي:-
- أسماء الشركاء، وبياناتهم
- رأس المال، وتوزيعه بين الشركاء، حيث يحدد الشركاء مقدار رأس مال الشركة في عقد تأسيسها، ويقسم إلى حصص متساوية القيمة، وتكون الحصة غير قابلة للتجزئة والتداول، فإذا ملك الحصة أشخاص متعددون، جاز للشركة أن توقف استعمال الحقوق المتصلة بها إلى أن يختار مالكو الحصة من بينهم من يعد مالكًا منفردًا لها في مواجهة الشركة، وذلك وفق المادة الرابعة والسبعون من نظام الشركات الجديد.
- غرض الشركة
- مركز الشركة الرئيسي
- إقرار الشركاء بالوفاء بقيمة الحصص
- إدارة الشركة
- التنازل عن الحصص
- مدة الشركة
- وسيلة توجيه الإبلاغات التي قد توجهها الشركة إلى الشركاء
- كيفية توزيع الأرباح والخسائر بين الشركاء
- قرارات الشركاء
- تاريخ بدء السنة المالية وانتهائها
- انقضاء الشركة
- أي أحكام أو شروط أو بيانات أخرى يتفق الشركاء على تضمينها في عقد تأسيس الشركة ولا تتعارض مع أحكام النظام
كما أنه أيضاً يضاف لطلب تأسيس الشركة القابضة وقيدها لدى السجل التجاري السعودي الآتي ذكره:-
- إقرار المؤسسين بالالتزام بجميع متطلبات النظام ذات الصلة بتأسيس الشركة.
- بيان أو تقرير معد من مقيم معتمد أو أكثر يبين فيه القيمة العادلة للحصص العينية إن وجدت، وإقرار من باقي المؤسسين بالموافقة على المقابل المحدد لها.
ربما يهمك قراءة: تأسيس شركة التوصية البسيطة في السعودية
إذا كنت تريد التواصل مع أفضل محامي شركات في الرياض وأفضل محامي شركات في جدة يمكنك الاعتماد علينا في شركة سند للمحاماة والإستشارات القانونية، تضم شركة سند نخبة من المحامين والمستشارين القانونيين المتخصصين في تأسيس شركات في السعودية بمختلف أنواعها، يتميزون بالإلمام بكافة أنظمة ولوائح الشركات في المملكة العربية السعودية، ويقدمون كافة الخدمات القانونية المتعلقة بالشركات بما في ذلك تأسيس الشركة القابضة في السعودية وصياغة ومراجعة عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي، والقيام بكافة إجراءات قيد الشركة لدى السجل التجاري، وتمثيل العملاء أمام وزارة التجارة السعودية.
تعتبر شركة سند من أشهر مكاتب المحاماة في السعودية، وتوفر لعملائها الحصول على استشارات قانونية في الرياض وجدة بكافة الوسائل المتاحة للعملاء، بما في ذلك استشارات قانونية بالتليفون، واستشارات قانونية أون لاين، واستشارات قانونية واتس اب، واستشارة محامي واتس اب بالرياض، ورقم محامي للاستشارة في الرياض، ورقم محامي للاستشارة في جدة، ويمكنك طلب إستشارة أفضل محامي في الرياض وأفضل محامي في جدة عبر الواتساب على رقمنا: 0561898677 أو على بريدنا الإلكتروني: info@snadlaw.sa أو من خلال تطبيق (snad).
لا توجد تعليقات