يحتل نظام الشركات الجديد مكانة كبيرة بين كافة الأنظمة التجارية التي تصدرها المملكة العربية السعودية ضمن حزمها التشريعية التي تسعى من خلالها لتحسين وتهيئة المناخ الاستثماري في المملكة، والجدير بالذكر أن نظام الشركات الجديد ولائحته التنفيذية قد تضمنا كافة تفاصيل عملية تأسيس شركة في السعودية، بحيث اشتملا على جميع العناصر المطلوبة لبداية تأسيس الشركة، مع توضيح كافة الجوانب الإدارية اللازمة لكل نوع شركة، كما حرص المنظم السعودي على بيان التفصيلات الدقيقة لكيفية إنقضاء تلك الكيانات التجارية، ولم يفوته أن يوضح الترتيبات أو الإجراءات التي يمكن أن تتعرض لها الشركة أثناء القيام بتنفيذ الأغراض التي أسست من أجلها، ومن تلك الترتيبات هو إمكانية تحول الشركة إلى نوع أخر من أنواع الشركات، ويأتي من أهم أسباب تحول الشركات في السعودية، هو ضرورة التوافق مع الظروف التي طرأت على الوضع الاقتصادي والنشاط التجاري للشركة في المملكة، حتى تكون أكثر مقدرة على الاستمرار في الغرض المؤسسة من أجله.
ونظر لأهمية هذا الإجراء والإلمام بالأثار المترتبة عليه سوف نجيب في هذا المقال عن كافة التساؤلات حول تحول الشركات في السعودية، وذلك وفق نظام الشركات الجديد ولائحته التنفيذية.
ما هو تحول الشركات؟
تحول الشركات في السعودية يأتي بأن يتفق الشركاء أو المساهمون، وذلك حسب نوع الشركة الذي تم تأسيسه، بأن يقوموا بتحويلها إلى نوع أخر من الأنواع الواردة في المادة الرابعة من نظام الشركات الجديد، وهي شركة تضامن، أو توصية بسيطة، أو مساهمة، أو مساهمة مبسطة، أو ذات مسؤولية محدودة، أو حتى شركة غير ربحية.
ما هي ضوابط تحول الشركات في السعودية؟
يجوز وفق المادة العشرون بعد المائتين من نظام الشركات الجديد أن تتحول الشركة في السعودية إلى شكل آخر من الشركات بقرار يصدر وفقاً للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساسي، وبعد استيفاء شروط التأسيس والقيد والشهر المقررة للشكل الذي حولت إليه الشركة، كما يشترط إجماع الشركاء أو المساهمين في حال الرغبة للتحول لشركة مساهمة مبسطة.
أما بالنسبة للمؤسسات الفردية في السعودية، فيجوز لأصحابها نقل أصولها إلى أي شكل من أشكال الشركات تؤسس بناء على أحكام النظام، ولا يترتب على ذلك التأسيس إبراء ذمة أصحاب المؤسسات الفردية من مسؤولياتهم عن ديون والتزامات المؤسسات الفردية السابقة لتأسيس الشركة، إلا إذا قبل الدائنون ذلك صراحة.
وكذلك أجازت ذات المادة تحول شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة والشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى شركة مساهمة، وذلك إذا طلب ذلك الشركاء المالكون لأكثر من نصف رأس المال ما لم ينص في عقد التأسيس على نسبة أقل، على أن تكون جميع حصص الشركة مملوكة ممن تربطهم صلة قرابة أو نسب أو من بينها ما هو مملوك لوقف أو ناشئ عن وصية من أحد الشركاء، ويبطل أي شيء يخالف ما سبق.
هذا ومن ناحية أخرى ذات أهمية، يجوز تحول الشركة غير الربحية الخاصة دون العامة المادة الحادية والعشرون بعد المائتين من نظام الشركات الجديد إلى أي شكل من الشركات ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي على غير ذلك، شريطة صرف ما زاد على رأس المال عند التأسيس من أرباح أو احتياطيات أو هبات أو غيرها في المصارف والمجالات غير الربحية المنصوص عليها في عقد تأسيسها أو نظامها الأساسي، وأن ترد أي إعفاءات حصلت عليها.
وتلتزم الشركة غير الربحية الخاصة الراغبة في التحول إلى شكل أخر بموجب المادة السادسة والثمانون من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات بتزويد وزارة التجارة بما يثبت تصرفها فيما زاد على رأس مالها عند تأسيسها في المصارف والمجالات غير الربحية المنصوص عليها في عقد تأسيسها أو نظامها الأساسي ورد أي إعفاءات حصلت عليها، شريطة أن يرفق به تقرير خاص من مراجع حسابات الشركة يعد وفق معايير المراجعة المعتمدة في المملكة العربية السعودية، كما أنه لا يجوز استكمال إجراءات التحول إلا بعد تقديم الشركة غير الربحية الخاصة ذلك التقرير.
هل يجوز الاعتراض على قرار تحول الشركات في السعودية؟
أفادت المادة الثانية والعشرون بعد المائتين من نظام الشركات الجديد أن للشركاء أو المساهمين الذين يعترضون على قرار التحول، دون الإخلال بأحكام التنازل عن الحصص أو الأسهم المقررة بحسب شكل الشركة، التخارج من الشركة بناء على طلب مكتوب يقدم إليها خلال خمسة عشر يوم من تاريخ صدور القرار، ويكون الوفاء في هذه الحالة بقيمة حصصهم أو أسهمهم وفق للقيمة المتفق عليها أو وفق لتقرير يعد من مقيم معتمد أو أكثر يُبين فيه تقدير للقيمة العادلة لحصصهم أو أسهمهم في تاريخ التحول، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس على غير ذلك، وللمعترض في حال الخلاف اللجوء إلى الجهة القضائية المختصة.
ما الأثار المترتبة على تحول الشركات في السعودية؟
لا يترتب على تحول الشركة في السعودية وفق المادة الثالثة والعشرون بعد المائتين من نظام الشركات الجديد، نشأة شخص اعتباري جديد، بل تظل الشركة محتفظة بحقوقها ومسؤولة عن التزاماتها السابقة للتحول.
وكذلك أيضاً لا يترتب على تحول شركة التضامن أو شركة التوصية البسيطة إلى أي شكل من أشكال الشركات وفق المادة الرابعة والعشرون بعد المائتين من نظام الشركات الجديد، إبراء ذمة الشركاء المتضامنين من مسؤوليتهم عن ديون الشركة السابقة للتحول، إلا إذا قبل الدائنون ذلك صراحة أو إذا لم يعترض أي منهم على قرار الشركاء بالتحول خلال ثلاثين يوم من تاريخ إبلاغه به بخطاب مسجل أو بوسائل التقنية الحديثة.
قد يهمك قراءة: تقسيم الشركات وفقاً لنظام الشركات الجديد
تعاملنا في شركة سند للمحاماة والاستشارات القانونية مع العديد من حالات تحول الشركات، ونقدم مجموعة غير مسبوقة من المهارات القانونية المتخصصة والمتوافقة مع نظام الشركات السعودي، يشمل ذلك تحول الشركة إلى نوع أخر من الشركات، وتحويل المنشأة الفردية إلى شركة، ووثائق المعاملات والموافقات التنظيمية، وإعادة هيكلة الشركات، والعناية الواجبة.
تعتبر شركة سند من أشهر مكاتب المحاماة في السعودية، وتوفر لعملائها الحصول على استشارات قانونية في الرياض وجدة بكافة الوسائل المتاحة للعملاء، بما في ذلك استشارات قانونية بالتليفون، واستشارات قانونية أون لاين، واستشارات قانونية واتس اب، واستشارة محامي واتس اب بالرياض، ورقم محامي للاستشارة في الرياض، ورقم محامي للاستشارة في جدة، ويمكنك طلب إستشارة أفضل محامي في الرياض وأفضل محامي في جدة عبر الواتساب على رقمنا: 0561898677 أو على بريدنا الإلكتروني: info@snadlaw.sa أو من خلال تطبيق (snad).
لا توجد تعليقات