كشف نظام الشركات الجديد ولائحته التنفيذية الجديدة عن الكثير من أنواع الشركات التي يتاح تأسيسها في المملكة العربية السعودية، فلم يشتمل هذا النظام على أنواع الشركات التجارية فقط كالنظام القديم، بل حرص على إضافة أنواع شركات أخرى وذلك وفقاً لأفضل الممارسات الدولية، والجدير بالذكر أن حتى نظام الشركات الجديد لم يتضمن أنواع الشركات التجارية كما كانت سابقاً، بل عمل أيضاً على تطوير تلك الأنواع بحيث تم استبعاد شركات واستحداث شركات جديد لم يكون لها سابق وجود في السوق السعودي، وبهذا أصبح لدى المملكة العربية السعودية نظام شركات كامل يشتمل على شركات تجارية بنوعيها، كشركات الأشخاص المتمثلة في شركة التضامن وشركة التوصية البسيطة، أما شركة المحاصة فقد تم استبعادها من السوق السعودي، وبالنسبة لشركات الأموال فمنها شركة المساهمة، وكذلك النوع المستحدث الذى يسمى الشركة المساهمة المبسطة، بالإضافة للشركة ذات المسؤولية المحدودة، وكذلك تضمن نظام الشركات الجديد تأسيس الشركات المهنية، وأيضاً الشركات غير الربحية، حيث ستكون الشركات غير الربحية في السعودية هي محور موضوع هذا المقال وذلك من خلال إيضاح ما هي الشركة غير الربحية وكيفية تأسيسها بصورة نظامية صحيحة وفق النظام ولائحته التنفيذية.
ما هي الشركة غير الربحية في السعودية؟
تم تعريف الشركة غير الربحية ضمن نص المادة الخامسة والثمانون بعد المائة من نظام الشركات الجديد، حيث عرفت بأنها نوعين، نوع يسمى الشركة غير الربحية العامة، وهي شركة تتخذ شكل شركة المساهمة وليس لها اتخاذ أي شكل آخر، وتنفق الأرباح المتحققة من ممارسة نشاطها في أي من المصارف والمجالات غير الربحية العامة التي تهدف حصرًا إلى خدمة المجتمع بعمومه، وتحدد وزارة التجارة بالتنسيق مع المركز الوطني لتنمية القطاع غير الربحي تلك المصارف والمجالات.
أما النوع الثاني فيسمى بالشركة غير الربحية الخاصة، وهي شركة تتخذ شكل الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو شركة المساهمة أو شركة المساهمة المبسطة وليس لها اتخاذ أي شكل آخر، وتنفق الأرباح المتحققة من ممارسة نشاطها في أي من المصارف والمجالات غير الربحية.
والجدير بالذكر أنه يحظر على الشركة غير الربحية طرح أسهمها للاكتتاب العام، كما تسري على الشركة غير الربحية فيما لم يرد به نص خاص، الأحكام الخاصة بشكل الشركة الذي تتخذه، وبما لا يتعارض مع طبيعتها.
إقرأ أيضاً: تأسيس الشركة المساهمة في السعودية وفق نظام الشركات الجديد
كيفية تأسيس الشركة غير الربحية في السعودية؟
يمكننا البدء ببيان الاشتراطات الخاصة بتأسيس الشركة غير الربحية في السعودية، حيث أفادت المادة السادسة والثمانون بعد المائة من نظام الشركات الجديد، بأنه يشترط للموافقة على تأسيس الشركة غير الربحية العامة النص في نظامها الأساسي على المصارف والمجالات غير الربحية العامة، ويجوز للشركة غير الربحية الخاصة النص في عقد تأسيسها أو نظامها الأساسي على أي مصارف ومجالات غير ربحية.
والأن يجب علينا بيان أهم الضوابط العامة التي يتعين إتباعها عند تأسيس الشركة غير الربحية في السعودية وهي كما يلي:
كتابة عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة غير الربحية.
حيث أنه في حال كانت الشركة غير الربحية سيتم تأسيسها في شكل شركة مساهمة أو شركة مساهمة مبسطة، فيشترط أن يكون لها وفق المادة الثامنة من نظام الشركات الجديد ما يسمى بالنظام الأساسي، بحيث يجب أن يكون مكتوب باللغة العربية وإلا كانت الشركة باطلة، كما يجوز أن يكون النظام الأساسي مقرونًا بترجمة إلى لغة أخرى، أما في حال كانت الشركة غير الربحية سيتم تأسيسها في شكل شركة ذات مسؤولية محدودة، فنها يشترط أن يكون للشركة ما يسمى بعقد التأسيس وأن يكون أيضاً مكتوب باللغة العربية.
كما يجب عند تأسيس الشركة غير الربحية في شكل شركة مساهمة أن يتضمن نظامها الأساسي بالإضافة لما سبق بيان من اشتراطات خاصة، وفق المادة الحادية والستون من نظام الشركات الجديد الأتي بيانه: –
- اسم الشركة.
- المركز الرئيس للشركة.
- غرض الشركة.
- رأس مال الشركة المصرح به -إن وجد- والمصدر والمدفوع منه .
- عدد الأسهم، وأنواعها وفئاتها إن وجدت، والقيمة الاسمية والحقوق المتصلة بكل نوع أو فئة
- مدة الشركة، إن وجدت.
- إدارة الشركة، وتحديد عدد أعضاء مجلس الإدارة.
- تاريخ بدء السنة المالية وانتهائها.
- أي أحكام أو شروط أو بيانات أخرى يتفق المؤسسون أو المساهمون على تضمينها في نظام الشركة الأساس ولا تتعارض مع أحكام النظام.
وإذا كانت الشركة غير الربحية سيتم تأسيسها في شكل شركة مساهمة مبسطة، فيجب أن يتضمن نظامها الأساسي وفق المادة الأربعون بعد المائة على الآتي بيانه: –
- اسم الشركة.
- المركز الرئيس للشركة.
- غرض الشركة.
- رأس مال الشركة المصرح به -إن وجد- والمصدر والمدفوع منه.
- عدد الأسهم، وأنواعها وفئاتها إن وجدت، والقيمة الاسمية، والحقوق المتصلة بكل نوع أو فئة.
- مدة الشركة، إن وجدت.
- إدارة الشركة والأحكام الخاصة بذلك.
- التنازل عن الأسهم.
- اجتماعات المساهمين، والنصاب اللازم لصحتها.
- قرارات المساهمين، والنصاب اللازم لصدورها.
- تاريخ بدء السنة المالية وانتهائها.
- أي أحكام أو شروط أو بيانات أخرى يتفق المؤسسون أو المساهمون على تضمينها في نظام الشركة الأساس ولا تتعارض مع أحكام النظام.
أما بالنسبة في حال تأسيسها في شكل شركة ذات مسؤولية محدودة، فيجب أن يتضمن عقد تأسيسها وفق المادة الثامنة والخمسون بعد المائة على الآتي بيانه:
- أسماء الشركاء، وبياناتهم.
- اسم الشركة.
- المركز الرئيس للشركة.
- غرض الشركة.
- رأس المال، وتوزيعه بين الشركاء.
- إقرار الشركاء بالوفاء بقيمة الحصص.
- مدة الشركة، إن وجدت.
- إدارة الشركة.
- التنازل عن الحصص.
- وسيلة توجيه الإبلاغات التي قد توجهها الشركة إلى الشركاء.
- قرارات الشركاء.
- كيفية توزيع الأرباح والخسائر بين الشركاء.
- تاريخ بدء السنة المالية وانتهائها.
- انقضاء الشركة.
والجدير بالإشارة أنه بالإضافة لكل ما سبق من بيانات يجب تضمينها سواء في عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة غير الربحية في السعودية، يجوز وفق المادة الثامنة والثمانون بعد المائة من نظام الشركات الجديد، أن ينص في عقد تأسيس الشركة غير الربحية أو نظامها الأساسي على الآتي:-
أ- تحديد فئات وشروط وأحكام العضوية فيها.
ب- تحديد صلاحيات فئات العضوية، والموضوعات التي يلزم لها الحصول على موافقة الجمعية الخاصة بأعضاء الشركة، والنصاب اللازم لذلك، ويشمل ذلك حق الرقابة على المدير أو مجلس الإدارة، والتحقق من إنفاق أرباح الشركة على تحقيق أهدافها في المصارف والمجالات المنصوص عليها في عقد تأسيسها أو نظامها الأساسي.
ج- منح فئة معينة من الأعضاء الحق في التصويت على قرارات الشركة في جمعية خاصة.
د- منح فئة معينة من الأعضاء الحق في تعيين واحد أو أكثر من مديري الشركة أو أعضاء مجلس الإدارة، وفي هذه الحالة لا يجوز عزله إلا من قبل الفئة التي عينته.
ه- إصدار شهادات عضوية تكون غير قابلة للتداول، واستثناء من ذلك، يجوز النص على تنازل عضو الشركة غير الربحية الخاصة عن عضويته.
و- اشتراط دفع رسوم سنوية أو مساهمات نقدية أو عينية على فئة أو أكثر من فئات عضوية الشركة غير الربحية.
ز- اشتراط تقديم عمل أو خدمة للشركة للحصول على عضويتها.
تسمية الشركة غير الربحية
فإنه وفق المادة الخامسة من نظام الشركات السعودي الجديد، يكون لكل شركة اسم تجاري باللغة العربية أو بلغة أخرى، ويجوز أن يكون الاسم مشتقًا من غرضها، أو اسماً مميزاً، أو اسم واحد أو أكثر من الشركاء أو المساهمين فيها الحاليين أو السابقين، أو منها معاً، مع مراعاة ألا يكون مخالفاً لنظام الأسماء التجارية والأنظمة الأخرى واللوائح المعمول بها في المملكة، كما يجب أن يقترن بالاسم التجاري ما يبين شكل الشركة.
إقرأ أيضاً: كيفية تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة في السعودية؟
تقديم طلب تأسيس الشركة غير الربحية
يقدم طلب تأسيس الشركة غير الربحية وقيدها في السجل التجاري بموجب المادة السادسة من نظام الشركات الجديد من المؤسسين للسجل التجاري، بحيث يجب أن يكون مرفق بالنظام الأساسي للشركة غير الربحية المؤسسة في شكل شركة المساهمة وفق الفقرة الثانية من المادة الحادية والستون من نظام الشركات الجديد الأتي بيانه:-
أ- أسماء المؤسسين، وعناوينهم، وجنسياتهم.
ب- بيان عن الأعمال والنفقات المتوقعة لتأسيس الشركة.
ج- إقرار المؤسسين بالاكتتاب بكل أسهم الشركة المصدرة، وقيمة المدفوع منها.
د- شهادة إيداع القدر المدفوع من رأس المال المصدر لدى أحد البنوك المرخص لها في المملكة.
ه- قرار من المؤسسين بتعيين أعضاء أول مجلس إدارة، متضمنًا أسماءهم، وجنسياتهم، وعناوينهم، وتواريخ ميلادهم، وتعيين أول مراجع حسابات في الحالات التي يلزم فيها ذلك بموجب أحكام النظام، إذا لم يكونوا قد عينوا في نظام الشركة الأساسي.
و- إقرار المؤسسين بالالتزام بجميع متطلبات النظام ذات الصلة بتأسيس الشركة.
ز- تقرير مُعد من مقيّم معتمد أو أكثر يُبين فيه القيمة العادلة للحصص العينية إن وجدت، وإقرار من باقي المؤسسين بالموافقة على المقابل المحدد لها.
أما مرفقات طلب تأسيس الشركة غير الربحية المؤسسة في شكل شركة مساهمة مبسطة، فتكون وفق الفقرة الثانية من المادة الأربعون بعد المائة كالآتي:-
أ- أسماء المؤسسين، وعناوينهم، وجنسياتهم.
ب- بيان عن الأعمال والنفقات المتوقعة لتأسيس الشركة.
ج- إقرار المؤسسين بالاكتتاب بكل أسهم الشركة، وقيمة المدفوع منها.
د- شهادة إيداع القدر المدفوع من رأس المال المصدر لدى أحد البنوك المرخص لها في المملكة.
ه- قرار من المؤسسين بتعيين رئيس الشركة أو مديرها أو مجلس إدارتها، بحسب الأحوال، متضمناً أسماءهم وجنسياتهم، وعناوينهم، وتواريخ ميلادهم.
و- إقرار المؤسسين بالالتزام بجميع متطلبات النظام ذات الصلة بتأسيس الشركة.
ز- بيان أو تقرير معد من مقيم معتمد أو أكثر يُبين فيه القيمة العادلة للحصص العينية، وإقرار من باقي المؤسسين بالموافقة على المقابل المحدد لها.
وبالنسبة لمرفقات طلب تأسيس الشركة غير الربحية في شكل شركة ذات مسؤولية محدودة، فتكون وفق الفقرة الثانية من المادة الثامنة والخمسون بعد المائة كالآتي: –
أ- إقرار المؤسسين بالالتزام بجميع متطلبات النظام ذات الصلة بتأسيس الشركة.
ب- بيان أو تقرير معد من مقيم معتمد أو أكثر يُبين فيه القيمة العادلة للحصص العينية إن وجدت، وإقرار من باقي المؤسسين بالموافقة على المقابل المحدد لها.
حيث أنه بعد تقديم طلب التأسيس يقوم السجل اتجارى بالبتّ السجل التجاري في الطلب المستوفي البيانات والوثائق اللازمة، وفي حال رفض الطلب يجب أن يكون مسبباً، ويحق للمؤسسين التظلم أمام وزارة التجارة خلال ستين يوم من تاريخ إبلاغهم برفض الطلب، كما أنه في حال رفض التظلم أو إذا لم يبت فيه خلال ثلاثين يوم من تاريخ تقديمه، يحق للمؤسسين التظلم أمام الجهة القضائية المختصة.
إقرأ أيضاً: كيفية تأسيس الشركة القابضة في السعودية؟
إذا كنت تريد التواصل مع أفضل محامي شركات في الرياض وأفضل محامي شركات في جدة يمكنك الاعتماد علينا في شركة سند للمحاماة والإستشارات القانونية، تضم شركة سند نخبة من المحامين والمستشارين القانونيين المتخصصين في تأسيس شركات في السعودية بمختلف أنواعها، يتميزون بالإلمام بكافة أنظمة ولوائح الشركات في المملكة العربية السعودية، ويقدمون كافة الخدمات القانونية المتعلقة بالشركات بما في ذلك تأسيس الشركة غير الربحية في السعودية وصياغة ومراجعة عقد تأسيس الشركة والنظام الأساسي للشركة، والقيام بكافة إجراءات تسجيل الشركة، وتمثيل العملاء أمام وزارة التجارة السعودية.
تعتبر شركة سند من أشهر مكاتب المحاماة في السعودية، وتوفر لعملائها الحصول على استشارات قانونية في الرياض وجدة بكافة الوسائل المتاحة للعملاء، بما في ذلك استشارات قانونية بالتليفون، واستشارات قانونية أون لاين، واستشارات قانونية واتس اب، واستشارة محامي واتس اب بالرياض، ورقم محامي للاستشارة في الرياض، ورقم محامي للاستشارة في جدة، ويمكنك طلب إستشارة أفضل محامي في الرياض وأفضل محامي في جدة عبر الواتساب على رقمنا: 0561898677 أو على بريدنا الإلكتروني: info@snadlaw.sa أو من خلال تطبيق (snad).
لا توجد تعليقات