بيع شركة ذات مسؤولية محدودة : الإجراءات اللازم مراعاتها

تعد الشركات ذات المسؤولية المحدودة واحدة من أشهر أنواع الشركات والأكثر شيوعاً في المملكة العربية السعودية، حيث تتميز هذه الشركات بتوفير حماية قانونية للشركاء فيها وتقليل المخاطر المالية التي يتحملها الشركاء، كما إنه تعتبر هذه الشركات خياراً مثالياً للأفراد والشركات الصغيرة والمتوسطة الحجم الذين يرغبون في الاستثمار وتأسيس أعمال تجارية في المملكة، ويأتي ذلك كون الشركات ذات المسؤولية المحدودة في السعودية توفر العديد من الفوائد والمزايا للشركاء، فعندما يكون لديك شركة ذات مسؤولية محدودة في السعودية فإن المسؤولية المالية تكون محدودة لحصة المساهمة في رأس المال، وهذا يعني أن الشركاء لا يتحملون المسؤولية الشخصية عن الديون والالتزامات المالية للشركة، وهذا يوفر حماية قانونية للشركاء ويقلل المخاطر المالية التي يتعرضون لها، بالإضافة إلى ذلك تتمتع الشركات ذات المسؤولية المحدودة في السعودية بمرونة في الإدارة والتشغيل فهي تسمح بتوزيع الأدوار والمسؤوليات بين الشركاء والمديرين بطريقة مرنة وفقاً لاحتياجات الشركة، كما تتيح هذه الشركات للشركاء الاستفادة من الأرباح والتوزيعات بناءً على حصصهم في رأس المال، والجدير بالذكر أن الشركات ذات المسؤولية المحدودة تعد أيضاً وسيلة فعالة لجذب الاستثمارات والشراكات التجارية، فهي تعزز الثقة بين الشركاء والمستثمرين وتوفر بيئة تجارية مشجعة ومنظمة، وكذلك تسهل هذه الشركات الحصول على التمويل من البنوك والمؤسسات المالية الأخرى بناءً على هيكلها القانوني والمالي المحدد، علاوة على ذلك أتاح نظام الشركات العديد من الإجراءات المرنة للتعامل على الشركة ذات المسؤولية المحدودة، مثل بيع شركة ذات مسؤولية محدودة أو رهنها أو التنازل عن الحصص فيها، ومن هذا المنطلق يشتمل هذا المقال العديد من النقاط الهامة حول بيع الشركة ذات المسؤولية المحدودة في السعودية، وغيرها من التصرفات القانونية الأخرى.

ماهية الشركة ذات المسؤولية المحدودة في السعودية

إن شركة ذات المسؤولية المحدودة في السعودية هي نوع من الشركات التجارية التي تتمتع بشخصية اعتبارية مستقلة عن أعضائها، وبصورة أخرى هي الشركة التي يؤسسها شخص واحد أو أكثر من الأفراد أو المنشآت، وتعد ذمتها مستقلة عن الذمة المالية لكل شريك فيها أو المالك لها، وتكون الشركة وحدها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها أو الناشئة عن نشاطها، ولا يكون المالك لها ولا الشريك فيها مسؤولاً عن هذه الديون والالتزامات إلا بقدر حصته في رأس المال.

اكتشف أيضًا: كيفية تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة في السعودية؟

هذا وبخصوص رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة في السعودية، يحدد الشركاء مقداره في عقد تأسيسها، ويقسم إلى حصص متساوية القيمة، وتكون الحصة غير قابلة للتجزئة والتداول، فإذا ملك الحصة أشخاص متعددون، جاز للشركة أن توقف استعمال الحقوق المتصلة بها إلى أن يختار مالكو الحصة من بينهم من يعد مالكاً منفرداً لها في مواجهة الشركة، ويجوز للشركة أن تحدد لهم ميعاداً لهذا الاختيار وإلا كان لها بعد انقضائه بيع الحصة لحساب مالكيها، وفي هذه الحالة تعرض الحصة على الشركاء الآخرين ثم على الغير، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على غير ذلك.

والجدير بالذكر في شأن الشركة ذات المسؤولية المحدودة في السعودية، أن نظام الشركات أفاد بحق الشركة ذات المسؤولية المحدودة أن تصدر وفقاً لنظام السوق المالية أدوات دين أو صكوكاً تمويلية قابلة للتداول، حيث يجب أن تصدر أدوات الدين أو الصكوك التمويلية بموافقة الشركاء وفقاً للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيس الشركة.

بيع شركة ذات مسؤولية محدودة في السعودية

أفادت نصوص نظام الشركات السعودي بإمكانية بيع الشركة ذات المسؤولية المحدودة في السعودية، حيث نصت المادة 180 من النظام والمادة 66 من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات بأنه يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة شراء حصصها إذا كان عقد تأسيسها ينص على ذلك، ولا يكون للحصص التي تشتريها الشركة أصوات في الجمعية العامة، ويشترط الحصول على موافقة الشركاء على شراء الشركة للحصص وتنازلهم عن الحق في استردادها، وتفويض مدير الشركة في إتمام الشراء خلال مدة أقصاها ثلاثون يوماً من تاريخ موافقة الشركاء، ما لم ينص عقد التأسيس على مدة أطول.

وأيضاً أجازت المادة 181 من نظام الشركات أن ينص في عقد تأسيس الشركة بعد موافقة شريك أو أكثر يمثلون (تسعين في المائة) من رأس مال الشركة على الأقل، على الآتي:

• أن يكون لأكثرية الشركاء إلزام الأقلية بقبول عرض من مشتريٍ حسن النية لشراء جميع حصص الشركة بذات السعر والشروط والأحكام الخاصة بشراء حصص الأكثرية.
• أن يكون لأقلية الشركاء إلزام الأكثرية بضمان بيع حصص الأقلية في الحالات التي يبيع فيها الأكثرية حصصهم بذات السعر والشروط والأحكام الخاصة ببيع حصص الأكثرية.

ولعل من أهم الإجراءات اللازم مراعاتها عند بيع شركة ذات مسؤولية محدودة في السعودية الآتي:

– تقييم الشركة ذات مسؤولية محدودة في السعودية

حيث يتطلب بيع الشركة ذات مسؤولية محدودة في السعودية تقييماً دقيقاً لقيمتها المالية وحصصها وأصولها والتزاماتها، لذا يمكن استخدام مقيميين ماليين لتقدير القيمة العادلة للشركة.

– إعداد الوثائق القانونية

حيث يجب إعداد وثائق قانونية مثل عقد البيع وشراء واتفاقية التحويل والتفويض وغيرها من الوثائق المتعلقة بعملية بيع الشركة ذات مسؤولية محدودة في السعودية، وينوه بضرورة التعاون مع محامي متخصص في شؤون الشركات في المملكة العربية السعودية.

– إشعار الجهات المعنية في المملكة

حيث يجب إشعار الجهات المعنية مثل السجل التجاري، ووزارة التجارة، ووزارة الاستثمار، وهيئة الزكاة والضريبة والجمارك، بعملية بيع الشركة وتحديث المستندات والتسجيلات القانونية اللازمة.

– تسوية الالتزامات المالية

حيث يجب تسوية جميع الالتزامات المالية المتعلقة بالشركة ذات مسؤولية محدودة في السعودية قبل إتمام عملية البيع، ويشمل ذلك سداد الديون المستحقة وتسوية الالتزامات المالية الأخرى حال وجودها، أو الاتفاق على نقلها للمشتري الجديد.

– نقل ملكية شركة ذات مسؤولية محدودة

وبخصوص نقل ملكية الشركة ذات المسؤولية المحدودة في السعودية فوفق المادة 25 من نظام الشركات، تنتقل ملكية الشركة ذات المسؤولية المحدودة في السعودية بالقيد لدى السجل التجاري، ولا يُعتد بنقل ملكية الحصة في مواجهة الشركة أو الغير إلا من تاريخ هذا القيد.

اكتشف أيضًا: المسؤوليات في الشركة ذات المسؤولية المحدودة

التنازل عن الحصص في الشركة ذات المسؤولية المحدودة

وفق المادة 178من نظام الشركات يجوز للشريك أن يتنازل عن حصته لأي من الشركاء وفقاً للشروط المنصوص عليها في عقد تأسيس الشركة، كما يجب على الشريك إذا أراد التنازل عن حصته لغير أحد الشركاء في الشركة بعوض أو دونه أن يُبلغ باقي الشركاء عن طريق مدير الشركة باسم المتنازل له أو المشتري وبشروط التنازل أو البيع، وعلى المدير أن يبلغ باقي الشركاء بمجرد وصول الإبلاغ إليه، ويجوز لكل شريك أن يطلب استرداد تلك الحصة وسداد قيمتها أو قيام الشركة بشرائها خلال ثلاثين يوماً من تاريخ إبلاغ المدير بالثمن الذي يتفق عليه، وإذا طلب استرداد هذه الحصة أو الحصص أكثر من شريك قُسمت بينهم بنسبة حصة كل منهم في رأس المال، وفي حال الاختلاف على قيمة الحصة تُقدر قيمتها على نفقة طالب الاسترداد أو الشركة بحسب الأحوال من مقيم معتمد أو أكثر يعد تقريراً يُبين فيه القيمة العادلة لحصة الشريك الراغب في التنازل، وإذا انقضت المدة المحددة لممارسة حق الاسترداد دون أن يطلب أي من الشركاء استرداد الحصة أو إذا لم يقم طالب الاسترداد بسداد قيمتها أو إذا لم تقم الشركة بشرائها خلال تلك المدة، كان لصاحبها الحق في التنازل عنها للغير.

هذا ويجوز أن يُنص في عقد تأسيس الشركة على إجراءات أخرى للإبلاغ بالتنازل عن الحصة أو على طريقة تقييم أخرى أو مدة أطول لممارسة حق الاسترداد وسداد القيمة أو لقيام الشركة بشرائها، والجدير بالتنويه أنه لا يسري حق الاسترداد، على انتقال ملكية الحصص بالإرث أو بالوصية أو بموجب حكم من الجهة القضائية المختصة.

رهن وارتهان الحصص في الشركة ذات المسؤولية المحدودة

بينت المادة 67 من لائحة نظام الشركات أنه يجوز للشركة ارتهان حصصها وفقاً للضوابط الآتية:

• أن ينص عقد تأسيس الشركة على جواز ذلك.
• أن يكون الارتهان ضماناً لدين للشركة.
• أن يكون الارتهان في مصلحة الشركة والشركاء.
• موافقة الشركاء على عملية الارتهان وفق النصاب المقرر لتعديل عقد تأسيس الشركة، ويجوز الحصول على موافقة مسبقة لأكثر من عملية.

ومن جانب أخر، يجوز للشريك في الشركة بموجب المادة 68 من لائحة نظام الشركات رهن حصصه وفقاً للضوابط الآتية:

‌الحصول على الموافقات النظامية اللازمة لإنشاء الرهن، إن وجدت.

استيفاء عقد رهن الحصص بين الشريك الراهن والدائن المرتهن الأحكام والضوابط المنصوص عليها وهي كالتالي:

• ينشأ الرهن على الحصص بموجب عقد مكتوب يتضمن البيانات الآتية:
• اسم الشريك الراهن، واسم المرتهن، وأرقام هوياتهم، وعناوينهم.
• عدد الحصص المرهونة، وقيمتها، ورقم سجل الشركة التجاري.
• مقدار الدين المضمون بالرهن، والحد الأقصى الذي ينتهي إليه إن وجد.
• اسم المدين (إذا كان غير الراهن)، ورقم هويته، وعنوانه.
• تاريخ عقد الرهن.
• شروط فك الرهن وأحكامه.
• أي شروط أخرى يتفق عليها الطرفان.

اكتشف أيضًا: انقضاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة

في الختام، إن عملية بيع شركة ذات مسؤولية محدودة تتطلب دقة متناهية ومعرفة عميقة بالأنظمة التجارية، لذلك الاستعانة بمحامي شركات متخصص في هذا المجال هو قرار حكيم يضمن سير العملية بسلاسة ويحمي حقوق البائع والمشتري على حد سواء، فالمحامي لا يقتصر دوره على صياغة العقود القانونية فقط، بل يقدم المشورة القانونية اللازمة في كل مرحلة من مراحل البيع، ويضمن حماية مصالح العميل من أي مخاطر قانونية محتملة، وبالتالي، فإن الاستثمار في خدمات محامي شركات هو استثمار في نجاح عملية البيع وحماية حقوق الأطراف المعنية.

هذا ويمكنك الاعتماد على شركة سند للمحاماة في كافة الإجراءات اللازم مراعاتها عند بيع شركة ذات مسؤولية محدودة، بما في ذلك:

تقييم القيمة العادلة للشركة: يساعدك محامون شركة سند للمحاماة في تحديد القيمة العادلة للشركة بناءً على المعايير القانونية والاقتصادية.

إدارة المفاوضات: يساهم المحامون لدينا في إدارة المفاوضات بين البائع والمشتري لتحقيق أفضل صفقة ممكنة.

حل النزاعات: في حالة نشوء أي نزاعات قانونية، فإننا في شركة سند للمحاماة نقوم بتمثيل العميل وحماية حقوقه.

مع سنوات من الخبرة في مجال الشركات، ندرك جيدًا التحديات التي تواجه أصحاب الشركات عند الرغبة في البيع، فريقنا القانوني المتخصص يقدم لك الاستشارات القانونية الشاملة والدعم اللازم لضمان سير عملية البيع بسلاسة وشفافية تامة، لا تتردد في التواصل معنا على رقم 0561898677 لنناقش احتياجاتك بشكل مُفصل.