اشتمل نظام الشركات الجديد على العديد من السياسات والاستراتيجيات الإدارية لكافة أنواع الشركات التي يمكن تأسيسها المملكة العربية السعودية، حيث أنه بجانب توضيح كيفية إدارة شركات الأشخاص وشركات الأموال وبيان الصلاحيات والمحظورات التي تهدف إلى استدامة الشركات بالإضافة إلى تنمية الاقتصاد السعودي، حرص المنظم السعودي على وضع بعض الإجراءات التي يجوز للشركات القيام بها وذلك لتفادى بعض العقبات أو الأزمات أو لتفادى الانقضاء المصاحب للتصفية أو الخسارة، ومن تلك الإجراءات إمكانية تحول الشركة إلى شكل أخر بخلاف الشكل الذي تأسست عليه، أو إمكانية الإندماج في شركة أخرى، وكذلك إمكانية تقسيم الشركة، ومن هذا المنطلق وعلى أثر ضرورة قيام بعض الشركات بإجراء تقسيم لها، وفي هذا المقال سوف نركز الحديث عن تقسيم الشركات بحيث سيتم توضيح ماهية تقسيم الشركات في السعودية، وبيان ضوابط إجراء تقسيم الشركات، مع إظهار الأثار المترتبة على هذا التقسيم، وذلك وفق نظام الشركات الجديد ولائحته التنفيذية.
ما هو تقسيم الشركة؟
أفادت المادة الحادية والثلاثون بعد المائتين من نظام الشركات الجديد والمادة التاسعة والثمانون من لائحته التنفيذية، بأنه يحق لأي شركة في المملكة العربية السعودية تقسيمها إلى شركتين أو أكثر ولو كانت في دور التصفية، وللشركة أو الشركات الناشئة عن التقسيم اتخاذ أي شكل من أشكال الشركات الواردة في المادة الرابعة من النظام الشركات، كشركة تضامن أو توصية بسيطة أو مساهمة أو مساهمة مبسطة، أو ذات مسؤولية محدودة.
ما هي ضوابط تقسيم الشركات في السعودية؟
أوجبت المادة التاسعة والثمانون من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات بضرورة مراعاة الضوابط التالية عند تقسيم الشركات في السعودية:
أ- صدور قرار التقسيم عن الشركاء، أو الجمعية العامة، أو المساهمين في الشركة محل التقسيم وفق النصاب المقرر لتعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساسي.
ب- منح الشركاء أو مساهمو الشركة محل التقسيم حصص أو أسهم في الشركة الناشئة عنه بنسبة ما يملكه كل منهم في رأس مال الشركة محل التقسيم ، ما لم يتفقوا على إعادة تقسيم الحصص أو الأسهم فيما بينهم أو مع غيرهم.
كما يجب على مدير الشركة محل التقسيم أو مجلس إدارتها وفق المادة التسعون من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الجديد، أن يعد مقترح للتقسيم يتضمن على الأقل الآتي:-
أ- أسباب القيام بالتقسيم.
ب- تحديد الأصول والالتزامات محل التقسيم، وكيفية تقسيمها.
ج- تقرير يعده مقيم معتمد في المملكة يبين فيه القيمة العادلة للأصول والالتزامات محل التقسيم، والتاريخ الذي اتخذ أساسًا للتقييم، ولا يسري هذا المتطلب، إذا كانت الحصص أو الأسهم في الشركة الناشئة عن التقسيم ستوزع على الشركاء أو المساهمين بنسبة ملكية كل منهم في رأس مال الشركة محل التقسيم.
د- عدد الحصص أو الأسهم التي سيحصل عليها الشركاء أو المساهمون في الشركة الناشئة عن التقسيم. هـ- أي اتفاق مع دائني الشركة محل التقسيم على انتقال حقوقهم في المطالبة إلى الشركة الناشئة عن التقسيم التي آلت إليها الديون والالتزامات ، إن وجد.
وكذلك يجب على مدير الشركة محل التقسيم أو مجلس إدارتها وفق المادة الحادية والتسعون من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات تزويد الشركاء أو المساهمين بنسخة من مقترح التقسيم بوسائل التقنية الحديثة أو بأي وسيلة أخرى ينص عليها عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس قبل الموعد المحدد لانعقاد اجتماع الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين للتصويت على قرار التقسيم بـ 21 يوم على الأقل.
والجدير بالإشارة، أنه يصدر قرار تقسيم الشركة في السعودية وفق المادة الثانية والثلاثون بعد المائتين من نظام الشركات، وفقاً للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساسي، كما يجب تضمين قرار التقسيم بيان بعدد الشركاء أو المساهمين، ونصيب كل منهم في الشركة أو الشركات الناشئة عن التقسيم والشركة محل التقسيم، وحقوق هذه الشركات والتزاماتها، وكيفية توزيع الأصول والحقوق والالتزامات بينها.
قد يهمك قراءة: كيفية تأسيس الشركة القابضة في السعودية؟
متى يعد قرار تقسيم الشركة نافذ؟
يسري قرار التقسيم ويعد نافذ وفق المادة الثانية والتسعون من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات، من تاريخ قيد تعديل عقد تأسيس الشركة محل التقسيم أو نظامها الأساسي لدى السجل التجاري وقيد الشركة الناشئة عنه لدى السجل.
ما هي الأثار المترتبة على نفاذ قرار تقسيم الشركة في السعودية؟
يترتب على نفاذ قرار تقسيم الشركة في السعودية وفق المادة الثالثة والثلاثون بعد المائتين من نظام الشركات، أن تكون الشركة الناشئة عن التقسيم خلفاً للشركة محل التقسيم في حدود ما آل إليها وفق قرار التقسيم الصادر.
ويكون لدائني الشركة محل التقسيم مطالبة الشركتين أو الشركات الناشئة عن التقسيم بأداء الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة محل التقسيم.
كما تكون الشركتان أو الشركات مسؤولة بالتضامن عن أداء تلك الديون والالتزامات، هذا فيما عدا الحالات التي يتم فيها الاتفاق مع الدائنين على انتقال حقوقهم في المطالبة إلى الشركة الناشئة عن التقسيم التي آلت إليها الديون والالتزامات.
قد يهمك قراءة: انقضاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة
في شركة سند للمحاماة والاستشارات القانونية تعاملنا مع العديد من حالات تقسيم الشركات، ونقدم مجموعة غير مسبوقة من المهارات القانونية المتخصصة والمتوافقة مع نظام الشركات السعودي، بما في ذلك مقترح التقسيم، وقرار التقسيم، ووثائق المعاملات، والموافقات التنظيمية، وإعادة هيكلة الشركات الناشئة عن التقسيم، والعناية الواجبة.
تعتبر شركة سند من أشهر مكاتب المحاماة في السعودية، وتوفر لعملائها الحصول على استشارات قانونية في الرياض وجدة بكافة الوسائل المتاحة للعملاء، بما في ذلك استشارات قانونية بالتليفون، واستشارات قانونية أون لاين، واستشارات قانونية واتس اب، واستشارة محامي واتس اب بالرياض، ورقم محامي للاستشارة في الرياض، ورقم محامي للاستشارة في جدة، ويمكنك طلب إستشارة أفضل محامي في الرياض وأفضل محامي في جدة عبر الواتساب على رقمنا: 0561898677 أو على بريدنا الإلكتروني: info@snadlaw.sa أو من خلال تطبيق (snad).
لا توجد تعليقات