الشركات في المملكة العربية السعودية عبارة عن كيانات قانونية يتم تأسيسها وفق أحكام نظام الشركات الجديد، وذلك بناء على عقد تأسيس أو نظام أساسي يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يساهم كل منهم في مشروع يستهدف الربح بتقديم حصة من مال أو عمل أو منهما معاً لاقتسام ما ينشأ عن هذا المشروع من ربح أو خسارة، حيث تسعى تلك الشركات بكامل طاقتها وجهدها لتنفيذ الأغراض التي تم تأسيسها من أجلها، وكذلك أيضاً العمل لجني الأرباح وزيادتها، وتجنب الوقوع في أي خسائر أو حدوث أضرار بمركزها المالي، والجدير بالذكر أن المنظم السعودي وضع ضمن مواد نظام الشركات الجديد وأيضاً لائحته التنفيذية بعض الاختيارات أو ما يمكن تسميتها بسياسات أو استراتيجيات مفيدة للشركات التي قد تتعرض لخسارة أو الدخول في إجراءات تصفية، بحيث ضمن لها الحق في الدخول فيما يسمى عمليات اندماج الشركات، والتي تعد هي محور هذا المقال بحيث سننفرد ببيان كافة النقاط المتعلقة بعملية الإندماج، بداية من تعريفها، وبيان أنواعها، مروراً بضوابط إتمام عملية الإندماج، وصولاً إلى الأثار المترتبة عن تلك العملية، وذلك وفق ما نص عليه نظام الشركات الجديد ولائحته التنفيذية.
ما هو اندماج الشركات في السعودية؟
اندماج الشركات في السعودية عبارة عن عملية قانونية إقتصادية اتحادية، ينجم عنها اتحاد مصالح يتم بين شركتين مؤسستين في المملكة تسمى أحداهما الشركة الدامجة وهي الشركة القابلة للاندماج فيها، والشركة الأخرى تسمى بالشركة المندمجة وهي التي تندمج داخل الشركة الدامجة.
ما هي أنواع اندماج الشركات؟
إن اندماج الشركات يتم من خلال صورتان، وفق ما بينته المادة الخامسة والعشرون بعد المائتين من نظام الشركات الجديد، بحيث يمكن أن يتك الإندماج بضم شركة أو أكثر إلى شركة أخرى قائمة، أو بمزج شركتين أو أكثر لتأسيس شركة جديدة.
ما هي ضوابط اندماج الشركات؟
بداية الأمر، ووفق ما أوضحته الفقرة الثانية من المادة الخامسة والعشرون بعد المائتين من نظام الشركات الجديد، فإنه يجب إعداد مقترح الاندماج للموافقة عليه من كل شركة طرف فيه وفقاً للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساسي.
ويجب أن يحدد في مقترح الإندماج شروطه، وبيان طبيعة العوض وقيمته بما في ذلك عدد الحصص أو الأسهم التي تخص الشركة المندمجة في رأس مال الشركة الدامجة أو الشركة الناشئة عن الاندماج، وبيان قدرة كل شركة طرف في الاندماج على الوفاء بديونها.
ويجوز للشركة ولو كانت في دور التصفية بناء على أحكام النظام أن تندمج في شركة أخرى من شكلها أو من شكل آخر، وذلك وفق الفقرة الثالثة من ذات المادة، كما أنه أيضاً لا يكون الاندماج صحيح إلا بعد تقييم أصول كل شركة طرف فيه، ويكون المقابل في الاندماج حصص أو أسهم في الشركة الدامجة أو الناشئة عن الاندماج، وذلك وفق الفقرة الرابعة والخامسة من ذات المادة أيضاً.
كذلك يحق للجهة المختصة تحديد ضوابط وإجراءات تنفيذ الإندماج، بما في ذلك المقابل النقدي لشراء كسور الحصص أو الأسهم، أو لتعويض الشريك أو المساهم المعترض على قرار الاندماج، وضوابط تصويت الشريك أو المساهم في حال وجود مصلحة له بخلاف مصلحته بصفته شريك أو مساهم في الشركة.
كما تجدر الإشارة إلى أنه يكون اندماج شركة أو أكثر في شركة أخرى مالكة لها، وفق المادة السادسة والعشرون بعد المائتين من نظام الشركات الجديد والمادة السابعة والثمانون من لائحته التنفيذية، بقرار يصدر من الشركة الدامجة، دون الحاجة إلى صدور قرار بالاندماج من الشركة أو الشركات المندمجة.
ويجب على كل مدير في الشركة أو مجلس إدارتها بيان الملاءة المالية عن كل شركة طرف في الاندماج يفيد قدرة الشركة الدامجة على أداء الديون والالتزامات المتعلقة بالشركة أو الشركات المندمجة بنفاذ الاندماج.
هذا ومن ناحية أخرى يكون اندماج شركتين أو أكثر مملوكة للشركاء أو المساهمين نفسهم بقرار يصدر عن كل شركة طرف فيه، وتطبق في هذه الحالة أحكام الاندماج السابق الإشارة إليها، وذلك فيما عدا تقييم أصول كل شركة طرف في الاندماج.
متى يكون قرار اندماج الشركة نافذاً؟
أفادت المادة الثامنة والعشرون بعد المائتين من نظام الشركات الجديد، بأنه يسري قرار الاندماج وينفذ من تاريخ قيد بيانات الشركة المندمجة في سجل الشركة الدامجة لدى السجل التجاري، وفيما عدا ذلك يسري قرار الاندماج ويعد نافذاً من تاريخ قيد الشركة الناشئة عنه لدى السجل التجاري.
ما هي الأثار المترتبة على نفاذ قرار اندماج الشركة؟
يترتب على نفاذ قرار اندماج الشركة في السعودية وفق المادة التاسعة والعشرون بعد المائتين من نظام الشركات الجديد، انتقال جميع حقوق الشركة أو الشركات المندمجة والتزاماتها وأصولها وعقودها إلى الشركة الدامجة أو الشركة الناشئة عن الاندماج، وتعد الشركة الدامجة أو الناشئة عن الاندماج خلفاً للشركة أو الشركات المندمجة.
لقد تعاملنا في شركة سند للمحاماة والاستشارات القانونية مع العديد من صفقات الاندماج الأكثر أهمية وذات القيمة العالية في المملكة العربية السعودية، ونقدم مجموعة غير مسبوقة من المهارات القانونية المتخصصة المتوافقة مع القانون السعودي، بما في ذلك التفاوض على الصفقات، ووثائق المعاملات، والموافقات التنظيمية وإعادة الهيكلة، والعناية الواجبة، وإغلاق صفقات الاندماج.
تعتبر شركة سند من أشهر مكاتب المحاماة في السعودية، وتوفر لعملائها الحصول على استشارات قانونية في الرياض وجدة بكافة الوسائل المتاحة للعملاء، بما في ذلك استشارات قانونية بالتليفون، واستشارات قانونية أون لاين، واستشارات قانونية واتس اب، واستشارة محامي واتس اب بالرياض، ورقم محامي للاستشارة في الرياض، ورقم محامي للاستشارة في جدة، ويمكنك طلب إستشارة أفضل محامي في الرياض وأفضل محامي في جدة عبر الواتساب على رقمنا: 0561898677 أو على بريدنا الإلكتروني: info@snadlaw.sa أو من خلال تطبيق (snad).
لا توجد تعليقات