يعد من الأمور المسلم بها هي أن الشركات التجارية تمثل الركيزة الأساسية للجانب الإقتصادي للدول، فهي تضم معظم المشروعات التجارية والمالية بحيث يقوى بها المركز المالي للدولة، وبمفهوم أخر أن التجارة لا يقتصر ممارستها على تاجر فرد بل يتم ممارستها من قبل مجموعة من التجار ومن هذا المفهوم تكونت الشركات التجارية، ومن كل ذلك نخرج بأنه يمكن أن تتواجد مصالح مشتركة ومتحدة بين أغراض شركتين فينتج ما يسمى اندماج الشركات، ويتم بالاندماج بين الشركتين لتصبح شركة ذات كيان جديد ومستقل ويمتلك قوة مالية أكبر مما كانت عليه في صورة شركتين، كما أن نظام الشركات السعودي يبين لنا كافة الأحكام التي عليها يسرى مفهوم اندماج الشركات في السعودية وهي كالآتي:
- تعريف اندماج الشركات
- أنواع اندماج الشركات
- إجراءات الاندماج
- أثر الاندماج على الشركات
- نفاذ قرار الاندماج وحق الإعتراض عليه
أولاً: تعريف إندماج الشركات
اندماج الشركات هو ضم شركتين أو أكثر في شركة أخرى أو تأسيس شركة جديدة بمزج شركتين أو أكثر وفق المادة 191 من نظام الشركات السعودي، وإجراء الإندماج متاح لجميع أنواع الشركات فأنه ليس مقصور على نوع محدد من أنواع الشركات، كما أنه عند القيام بالإندماج لا يشترط أن تكون الشركتان قائمتان بمعنى أن تكون مستمرة في تحقيق أغراضها فمن حق الشركة وهي تحت التصفية الإندماج في شركة أخرى شريطة أن تكون من نفس النوع وفق المادة 190 من نظام الشركات.
ثانياً: أنواع الاندماج
يحدث الإندماج بطريقتين أما بطريقة الضم وهي دخول شركة أو أكثر في شركة أخرى قائمة، وتسمى الشركة الداخلة بالمندمجة وتسمى الشركة المنضم لها بالشركة الدامجة، وفى هذه الحالة تنقل كافة حقوق وإلتزامات الشركة المندمجة للشركة الدامجة، كما أن الإندماج بالضم يجوز أن يتم سواء كانت الشركة الدامجة مدرج أسهمها في سوق الأوراق المالية أم لا وفقاً للمادة 49 من لائحة الإندماج والإستحواذ، أما الطريقة الأخرى تسمى بالمزج بحيث تتحد شركتان أو أكثر لتكوين وتأسيس شركة جديدة من رؤوس أموال الشركات المتحدة.
ثالثاً: إجراءات اندماج الشركات في السعودية
يتم الإندماج في كلا حالتيه من خلال عقد يسمى عقد الإندماج بين الشركة أو الشركات المندمجة والشركة الدامجة، ويحدد في العقد وفق المادة 191 من نظام الشركات طريقة تقويم ذمة الشركة المندمجة المالية وعدد الحصص والأسهم التي تخص الشركة المندمجة في رأس مال الشركة الدامجة أو الناشئة من الإندماج، ولكي يتم الإندماج بشكل صحيح دون شبهة بطلان ضرورة القيام بتقويم صافى أصول الشركة المندمجة والدامجة، كما أن صدور قرار الإندماج لكل شركة يتم وفق الوضع المقرر لها لتعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساسي، كما أنه بالنسبة للشريك الذى يملك حصص أو أسهم في الشركتين المندمجة والدامجة لا يحق له التصويت على قرار الإندماج إلا في شركة واحدة فقط.
رابعاً: أثر الاندماج على الشركات في السعودية
لمعرفة الأثار المترتبة على الإندماج يجب أن نفرق إذا كان الإندماج تم بطريق الضم أو المزج أو إذا كانت الشركة الدامجة مدرج أسهمها في سوق الأوراق المالية، فبالنسبة للإندماج عن طريق الضم يترتب عليه إنقضاء الشركة المندمجة وإنتهاء شخصيتها الإعتبارية وبقاء الشركة الدامجة متمتعة بشخصيتها الإعتبارية، أما إذا كان الإندماج بطريق المزج فتنتهى الشخصية الإعتبارية لجميع الشركات المندمجة وتنشأ شخصية إعتبارية جديدة للشركة المندمجون فيها، وأنه أيضا في الحالتين تنتقل جمع حقوق وإلتزامات الشركات المندمجة إلى الشركة الدامجة ما لم تتفق الشركات في عقد الإندماج على شيء أخر وفق مفهوم المادة 192 من نظام الشركات.
أما بخصوص الضم من قبل الشركات مدرج أسهمها في سوق الأوراق المالية فيتعين تقديم عرض مبادلة أوراق مالية لشراء الشركة الدامجة كل أسهم مساهمي الشركة المندمجة، وتعرض الأسهم الجديدة على مساهمي الشركة المندمجة وتصدر لهم وفق أحكام نظام الشركات السعودي، كما يلغى إدراج أسهم الشركة المندمجة وبقاء أسهم الشركة الدامجة.
خامساً: نفاذ قرار الإندماج وحق الإعتراض عليه
يعد قرار الإندماج نافذ في مواجهة دائني الشركة المندمجة بعد إنقضاء ثلاثون يوماً من تاريخ شهر وإعلان قرار الإندماج، كما أوضحت المادة 193 من نظام الشركات أنه يحق لأي من دائني الشركة خلال هذا الميعاد الإعتراض على قرار الإندماج بتوجيه خطاب مسجل بعلم الوصول للشركة، ويترتب على إبداء الإعتراض وقف الإندماج حتى يتنازل الدائن عن الإعتراض أو حتى وفاء الشركة بدين الدائن حالاً أو بتقديم ضمان للوفاء بدينه إذا كان أجلاً.
شركة سند للمحاماة والإستشارات القانونية تقدم كافة الخدمات القانونية المتعلقة بـ اندماج الشركات في السعودية ، وإسداء المشورة القانونية للعملاء في كل يخص إجراءات الإندماج، بما في ذلك صياغة ومراجعة عقد الإندماج، والقيام بالتمثيل القانوني نيابة عن العملاء أمام الجهات المختصة في المملكة.
تعتبر شركة سند من أشهر مكاتب المحاماة في السعودية، وتوفر لعملائها الحصول على استشارات قانونية في الرياض وجدة بكافة الوسائل المتاحة للعملاء، بما في ذلك استشارات قانونية بالتليفون، واستشارات قانونية أون لاين، واستشارات قانونية واتس اب، واستشارة محامي واتس اب بالرياض، ورقم محامي للاستشارة في الرياض، ورقم محامي للاستشارة في جدة.
يمكنك طلب إستشارة أفضل محامي في الرياض وأفضل محامي في جدة بخصوص اندماج الشركات في السعودية عبر الواتساب على رقمنا: 0561898677 أو على بريدنا الإلكتروني: info@snadlaw.sa أو من خلال تطبيق (snad).
قد يهمك قراءة: تحول الشركات وفقاً لنظام الشركات الجديد
لا توجد تعليقات